A股并购重组加速，半导体、新能源成为重点领域，券商提醒商誉和对赌风险

　　文丨惠凯

　　在近期发布的并购方案中，有很多被并购标的涉及到半导体、新能源领域，其中有的标的尚未盈利。

　　在监管的呵护和引导下，近一个月A股公司并购重组加速，半导体、新能源等行业成为被并购的热土。展开并购重组的公司与被并购标的之间交易多数属于关联交易，通过并购一方面有利于上市公司形成“双主业”格局，但另一方面也会产生一定的对赌和商誉压力。

　　近期并购重组明显增多

　　并购重组正在成为监管和上市公司、中介机构共同期待的方向。2024年2月，证监会召开上市公司并购重组座谈会，从估值容忍度、并购重组方向等领域推动解决并购重组市场的痛点。新“国九条”、“科创8条”等政策的出台，进一步鼓励上市企业展开产业整合。9月底，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线开展符合商业逻辑的跨行业并购，支持私募投资基金以促进产业整合为目的收购上市公司。

　　正因政策的持续鼓励，让近期A股公司并购重组动作明显增多。Wind显示，仅四季度以来，就有11家A股公司公布了并购重组方案，包括华峰化学、天地在线、华康股份、阳谷华泰、日播时尚、至正股份等。若对比8月上旬-10月上旬累计有12家公司发布并购重组方案，近期的并购节奏显然在加速。

　　其中，日播时尚计划收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，标的公司是专业从事锂离子电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业；阳谷华泰拟计划收购波米科技有限公司100%股权，标的公司产品主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。

　　此外，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权，标的公司在半导体封装材料领域有一定优势；禾信仪器收购量羲技术部分股权，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域。

　　整体来看，近期发布并购预案的11家公司中，已经有4家公司并购方案涉及到半导体和新能源领域，这意味着这两个领域的发展机会正在被越来越多的上市公司重视。

　　股价提前反映连续涨停

　　部分被并购标的尚未盈利

　　日播时尚的主营业务是服装设计、工艺技术研发及生产销售，今年前三季度归母净利润为-4053万元，是2021年以来的首次三季报亏损。公司发布的并购预案显示，四川茵地乐公司2022年、2023年和2024年上半年，营收分别为4.15亿元、4.99亿元和2.1亿元，归母净利润分别1.6亿元、1.6亿元和7629.81万元。

　　从日播时尚目前的主营业务范围来看，其与锂产业关联度较低。在监管层鼓励上市公司尤其是“双创”板块上市公司整合产业链、合理规范寻求第二增长曲线的导向下，类似日播时尚这样的主板小市值公司跨界并购能否顺利过审并落地，需要观察。

　　并购预案还显示，日播时尚向控股股东梁丰等增发募资的增发价是7.79元，而近期日播时尚股价连续6个涨停后，最新价已达18.65元，这样的股价变化让梁丰等发行对象拥有了较大的浮盈空间。

　　值得一提的是，近期有多个上市公司都出现了公布重组消息前股价突然涨停的现象，比如日播时尚在10月17日股价涨停的当晚发布了《重大资产重组停牌公告》。这样的情况以至于在日播时尚股吧里，有用户提出了重组消息是否泄露的疑问，比如日播时尚股吧的用户@时间节点卡的真准评论称“有内幕！（涨停）时间节点卡的真准”。

　　类似的还有主营业务是橡胶制品的阳谷华泰。阳谷华泰股价于10月24日涨停，公司在当天晚上发布了《筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。阳谷华泰三季报显示，截至9月末，一家名为益安资本的私募，通过旗下“益安地风2号私募证券投资基金”借助长江证券的信用交易账户买入阳谷华泰股票，成为第三大流通股东。

　　公告显示，阳谷华泰计划公告收购波米科技有限公司。波米科技的主要产品是非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料及液晶取向剂，应用于半导体分立器件制造、半导体先进封装等领域。2023年、2024年前三季度，波米科技实现营收3481万元、2269万元，同期净利润分别亏损844万元、718万元（注：扣除股份支付因素后今年扭亏为盈）。波米科技的实控人为王传华，其同时也是阳谷华泰的实控人，这意味着此次并购为关联交易。

　　阳谷华泰的公告虽然暂未披露收购对价，但阳谷华泰公告预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。考虑到近期证监部门多次提出将适当提高对重组估值的包容性、支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易对价，类似阳谷华泰并购波米科技等估值较高，且构成关联交易的重大资产重组能否顺利通过审核，对其他上市公司、中介机构和投资者有较强的参考意义。

　　相对而言，美锦能源的并购更加聚焦于上市公司的主营业务。公告显示，美锦能源计划收购大股东美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤业49%股权，此次重大资产重组构成了关联交易，有利于美锦能源达成“煤-焦-气化-氢”一体化产业链的补链、强链目的，提升主营业务的核心竞争力，还能解决和大股东与关联方的同业竞争问题。

　　业绩方面，锦源煤矿、正旺煤业、正城煤业有着丰富的焦煤资源，但受多方面因素影响，利润暂未得到充分体现。公告显示，锦源煤矿2023年、2024年上半年净利润只有0.23万元、0.43万元；正旺煤业2023年、2024年上半年营收分别为3.6亿元、2.8亿元，同期净利润分别亏损9833万元、盈利4666万元；正城煤业2023年、2024年上半年营收分别175万元、198万元，同期净利润为1.66万元、0.29万元。

　　券商提醒商誉和对赌风险

　　整体来看，近期多数并购案例对于上市公司的业务和业绩是有着正面影响的。比如日播时尚近年来营收萎缩，今年前三季度营收同比下滑约一成，利润亏损4053万元，且股东权益2022年以来也在持续萎缩。此次计划并购的茵地乐公司所属的锂离子电池粘结剂行业市场前景更广阔，公司今年上半年实现营收2.1亿元、归母净利润7629万元，被并入日播时尚后，将有望对冲日播时尚主营业务的下滑压力，扭转上市公司业绩颓势。

　　对于收购标的溢价产生的商誉和业绩对赌风险，中信证券分析师连一席等人在研报中提醒，应关注收购资产带来的商誉风险，“上一轮A股并购热潮中，由于部分上市公司盲目并购，导致公司商誉大幅上升，给A股带来了巨额的商誉减值风险，诸多上市公司因商誉暴雷问题严重拖累其2018年的业绩表现（2018年为2015年并购高峰期三年承诺期的最后一年）。”

　　值得一提的是，上述并购重组的重点仍然是沪深上市公司，北交所公司公布并购重组的还很少，后续北交所公司是否也会加入到并购重组大潮中，值得期待。

　　附表  A股公司最近一个月的并购事件（单位：元，%）