来源：中国基金报

　　12月20日晚间，云维股份（600725）披露重组预案，公司拟向云南电投、小龙潭矿务局、合和股份三名交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的红河发电100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为2.60元/股。

　　预案显示，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，同时，鉴于本次交易的交易对方云南电投、小龙潭矿务局为上市公司控股股东控制的其他企业，云南电投、小龙潭矿务局构成上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为云南电投，实际控制人仍为云南省国资委。

　　谈及本次交易背景，云维股份表示，一方面，国有企业改革深入推进，国家政策鼓励通过并购重组推动上市公司高质量发展；另一方面，火力发电作为国家基础保障性、系统调节性电源，为保障我国的经济社会发展持续做出重要贡献。

　　记者注意到，云维股份还着重提到两点内容，一是本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭贸易业务。近年来，受煤炭市场波动影响，整体需求不足、市场竞争加剧、产品毛利率下降，上市公司现有主营业务增长乏力并出现亏损，存在业务转型的迫切需求。

　　截至2024年9月30日，云维股份2024年前三季度累计实现产品总销售量68.53万吨，同比下降18.14%，其中煤炭67.22万吨，焦炭等其他产品约1.31万吨。数据显示，2021—2023年以及2024年1—9月的三年一期，云维股份营业总收入分别为16.97亿元、11.59亿元、8.98亿元和5.51亿元，净利润分别为1605万元、2198万元、515万元和-911万元。

　　作为对比，本次交易拟收购的红河发电系滇南地区主要的火力发电厂之一，红河发电核定装机容量1300MW，其中，一期两台300MW循环流化床锅炉发电机组已全部投产；二期一台700MW高效超超临界CFB燃煤发电机组正在建设中，拟于2025年投产。

　　红河发电的财务数据显示，2022—2023年以及2024年1—9月的两年一期，该公司营业收入分别为11.78亿元、12.47亿元和8.31亿元，净利润分别为2.98亿元、2.94亿元和2.17亿元。

　　预案显示，红河发电向煤炭企业采购燃煤后，通过发电机组将燃煤的化学能最终转换为电力（能），再向客户销售电力并获取收入，经过多年的发展，该公司业务模式成熟。本次交易完成后，上市公司主业将逐步调整为以火电厂的开发、建设、经营管理等为主。

　　云维股份提到的第二点内容是，根据2016年云南省昆明市中级人民法院批准的《云南云维股份有限公司重整计划》，上市公司后续经营将剥离低效亏损资产、择机注入优质资产，本次注入红河发电资产有利于实现云维股份业务转型，摆脱单一依靠贸易业务保持公司运营的现状，实现“恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司”的目标。

　　除了业务转型需要以外，在预案中，云维股份还提到，本次交易完成后，红河发电将成为上市公司的子公司，依托上市公司平台，能够建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，进而提升综合竞争力和盈利能力，推动红河发电发展。

　　此外，还可以利用资本市场，围绕红河发电发展相关业务，通过并购重组等方式收购行业、产业相关的优质资产，加大内部资源整合力度的同时，通过外延扩张实现标的公司的跨越式发展，最终实现红河发电的高质量发展。

　　由于筹划本次重组，云维股份自12月9日开市起停牌，披露上述预案后，经向上海证券交易所申请，公司股票将于12月23日开市起复牌。