定了！万和证券96%股权，作价近52亿元

　　炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

　　距离上次发布预案3个月后，国信证券发行股份收购万和证券的交易事项迎来最新进展。

　　12月6日，国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），相比预案而言，此次草案进一步披露发行股份数量、交易金额等。

　　具体来看，国信证券将以8.60元/股的价格发行近6.04亿股，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，对应的交易价格为51.92亿元。

　　此次收购对国信证券的财务指标有多大影响？据草案显示，上市公司的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入的规模将有所增长，但十分有限，不足5%。而利润总额及归母净利润方面，2024年1—6月数据在交易后会出现小幅下降，2023年则有小幅增长。

　　国信证券表示，交易完成后，万和证券将成为控股子公司，国信证券将对万和证券的业务、人员、资产、财务、系统等进行整合，并依托海南自贸港的政策优势，将万和证券打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先优势的区域特色券商。

　　另值得一提的是，此次草案也同步揭示上述并购重组项目由第一创业证券承销保荐有限责任公司“操刀”，同样为总部设立在深圳的券商。

　　交易作价51.92亿元

　　随着12月6日国信证券发布收购万和证券的草案，更多交易细节公之于众。

　　备受关注的是此次并购的交易价格。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益的市场价值为54.04亿元，增值率0.47%。

　　草案称，基于上述评估结果，交易各方经协商一致，同意将收购标的——万和证券96.08%股份的交易价格确定为51.92亿元。

　　由于国信证券采用发行股份收购的方式，此次草案进一步披露发行股份的数量，以及交易前后的上市公司股本结构及前十大股东情况。

　　具体来看，国信证券将按照8.60元/股的发行价格，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控发行股份数量合计6.04亿股。本次交易完成后，国信证券总股本将增加至102.16亿股。

　　尽管上述7名交易对方未来将成为国信证券的股东，不过持股比例较小，均不超过5%。根据草案，若交易完成后，深圳资本将持有国信证券的3.34亿股，持股比例3.27%，在十大股东中排名第五位；鲲鹏投资将持有1.51亿股，持股比例位1.48%，排名第七位；另外5名新晋股东持有国信证券的股权比例均不超过1%。

　　财务指标增长十分有限

　　此次收购对国信证券的财务指标有哪些影响，草案也对此进行交易前后的分析对比。

　　从草案数据上可看出，本次交易完成后，国信证券资产总额、所有者权益、营业收入都将有所增长，但增长十分有限。以2024年半年报营业收入指标为例，交易前国信证券上半年营收为77.57亿元，若交易完成后，收入为79.29亿元，变动率在2.21%。

　　2024年半年报归母净利润指标在交易前后却出现下滑，数据显示，交易前为31.39亿元，交易后为31.14亿元，变动率为-0.79%。不过该指标若以2023年度口径进行对比，则呈现出小幅增长。

　　未来国信证券如何发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升上市公司的综合盈利能力，值得持续关注。

　　国信证券表示，本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

　　第一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

　　第二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

　　第三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

　　将按照子公司管理机制加强对万和的管控

　　对于市场关注的整合安排，国信证券的收购草案也披露下一步的计划。

　　草案称，交易完成后，万和证券成为国信证券的控股子公司，国信证券将按照子公司管理的相关制度、机制，全面加强对万和证券公司治理、合规、风控、财务、业务等方面的管控，提升万和证券规范运作水平、业务竞争力及持续盈利能力。

　　国信证券表示，将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司整体市场竞争力。

　　对于职工安置问题，草案称，本次交易的标的资产为股权，不涉及万和证券职工的劳动关系的变更，不涉及职工安置情况。各方将互相配合，根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护万和证券职工的劳动权利和权益。

　　多个券业并购迎来新进展

　　随着2024年步入最后一个月，多个券业并购重组事项迎来最新进展。有的已经获批，也有的仍处监管层审核当中。

　　浙商证券进展最快，公司在三天前（12月3日）收到国都证券转发的中国证监会关于核准国都证券变更主要股东、实际控制人的批复文件，核准该公司成为国都证券的主要股东，核准其实际控制人浙江省交通集团成为国都证券实际控制人。这意味着，浙商证券对国都证券的持股比例将达到34.25%，成为新的第一大股东。

　　在浙商证券看来，此次收购将一举打破地域限制，从沿海发达的长三角地区，到北方经济腹地京津冀，服务触手得以全方位延伸，市场辐射范围大幅增长。

　　而国联证券发行股份收购民生证券的事项正在交易所审核当中。同日，国联证券披露有关上交所首轮问询的回复内容。据悉，上交所对国联证券收购民生证券的重组事项发出14问，主要围绕交易方案、作价公允性、民生证券各项业务及其股东情况等展开提问。

　　其中，上交所问询关于后续的整合安排，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间。

　　对此，国联证券答复称，已与民生证券向中国证监会报送行政资格审批申请文件，包括各项业务以及中后台的具体整合时间计划或阶段性工作安排，公司将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进两家券商资产、业务、机构、人员的整合工作，未来将确保在整合中各项业务发挥充分的协同效用，各类资产安全地实现切换或划转，组织架构及制度体系并轨或统一，人员队伍专业能力和凝聚力不断增强。

　　中国资本市场史上规模最大的上市券商A+H最大的整合案例——国泰君安换股吸收合并海通证券，也正快速稳步推进。该合并重组在11月下旬有了新的进展。

　　根据公告，国泰君安将配套募集不超过100亿元资金，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金。

　　同时，公告还披露员工安置方案，称国泰君安和海通证券已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。据悉，自交割日起，国泰君安全体员工的劳动合同将由存续公司（即吸收合并后的国泰君安）继续履行，海通证券全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由存续公司享有和承担。