国风新材正在筹划发行股份及支付现金方式购买金张科技控股权。金张科技主要从事国内光学功能膜材料产品生产，2020年6月申报创业板上市获受理。其后，金张科技先后接受深交所四轮问询，其中围绕公司主要客户的诸多疑点，几乎贯穿四轮问询“考卷”。同年12月，金张科技撤单，其IPO之路就此终止。那么，金张科技IPO待解的疑团，会否给国风新材的此次收购带来不确定性？

　　◎记者 卢梦匀

　　拟IPO公司再现A股并购市场。12月2日，国风新材公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金方式购买太湖金张科技股份有限公司（简称“金张科技”）控股权，公司股票自12月2日开市起停牌。

　　记者发现，标的公司金张科技主要从事国内光学功能膜材料产品生产，2020年6月申报创业板上市获受理。其后，金张科技先后接受深交所四轮问询，其中围绕公司主要客户的诸多疑点，几乎贯穿四轮问询“考卷”。在交易所严把IPO“入口关”背景下，金张科技同年12月撤单，公司IPO之路就此终止。

　　国风新材拟购标的曾“闪现”A股

　　国风新材公告，此次交易初步确定的交易对方为包括标的公司金张科技实际控制人施克炜、孙建、陈晓东在内的全部或部分股东，上市公司预计在不超过10个交易日的时间内披露此次交易方案。

　　国风新材与交易对方施克炜、孙建、陈晓东、卢冠群、四川东材科技集团股份有限公司（简称“东材科技”）、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）、太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已签署意向性协议，初步达成购买资产意向。

　　据了解，金张科技是一家专业从事新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的研发、生产和销售的高新技术企业，产品最终主要用于各类消费电子产品新型显示屏内外以及制造过程中相关功能的实现。国风新材则深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料五大领域。

　　事实上，此次并非金张科技“首秀”A股市场。早在2015年，金张科技就被上市公司东材科技相中。2015年1月26日，东材科技公告，拟出资1.33亿元收购金张科技51%股权，收购完成后金张科技将成为东材科技的控股子公司。

　　此后，为了通过扶贫“绿色通道”推动金张科技独立上市，东材科技2017年3月公告称，拟通过出让19%股权将控制权让渡给股东施克炜。转让完成后，施克炜成为金张科技的第一大股东、实际控制人。

　　企查查显示，截至目前，施克炜、东材科技持股比例分别为25.19%、24.54%，第三大股东为安庆市财政局下属的安庆同安招商基金，持股比例为14.82%。

　　主要客户疑团待解 创业板IPO告吹

　　记者发现，金张科技曾计划申请创业板上市。2020年6月，金张科技的上市申请材料获得受理；2020年9月至12月，金张科技先后被深交所四轮问询，最终主动撤单，IPO终止。

　　翻看四轮问询“考卷”可以发现，围绕公司主要客户的诸多疑点始终贯穿其中，成为审核追问的焦点。

　　记者注意到，在金张科技2017年至2019年的大客户名单上，荣茂公司一直排在第一位，但销售额变动却较大。2018年金张科技对荣茂公司的销售收入达到1.23亿元，同比大增近2倍。淮南铂众光电科技有限公司、江华明意湖智能科技有限公司等10家公司成立当年或次年便成为金张科技的重要客户，销售占比呈增长趋势。金张科技的前五大客户之一，广州英权电子有限公司注册资本为50万元，人员规模少于50人，参保人数仅2人。

　　同时，金张科技报告期内新增客户逐年走高一事也引发了深交所质疑。数据显示，2017年至2019年，金张科技各年新增客户收入占比分别为17.84%、23.98%和30.39%。2017年至2019年金张科技新增客户数量分别为45个、49个和46个，新增客户营业收入分别达5558.76万元、1.00亿元和1.47亿元。

　　国风新材收购事宜会否受影响

　　此外，保荐业务现场督导也发现了金张科技不少问题，其中包括公司对部分主要客户的销售金额与依据客户增值税纳税申报表测算的客户采购金额存在差异、收入确认方面存在内部控制问题、“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠等10余项问题。

　　例如，根据荣茂系公司、广州英权、上海山翊、鑫豪兴、亿福利、聚品恒信、鑫鸿盛源、乐际电子、美博电子9家客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向金张科技的采购占比，测算的报告期内采购金额为3.77亿元，明显小于金张科技账面记录的对上述9家客户的销售金额6.56亿元，二者差异金额为2.79亿元，差异金额占比为42.51%。

　　内控方面，金张科技432个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市；580个纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致；1270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期等。

　　保荐人在对金张科技客户上海山翊2019年10月的访谈记录中，被访谈人名片显示，上海山翊办公地址为广东东莞。在2020年6月的访谈记录中，被访谈人名片显示，上海山翊办公地址为上海，且上海山翊员工名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。

　　此外，上海山翊的客户乐际电子和多而美实业，同时也是金张科技的客户；明意湖、广州英权、淮南铂众为金张科技客户，明意湖同时向广州英权、淮南铂众销售产品。

　　尽管“主要客户”一题在四轮问询中被反复追问，但从问询回复来看，金张科技似乎并未就主要客户带来的层层疑团解释清楚。这或许是公司IPO难以顺利推进的重要因素之一。

　　那么，此次作为国风新材看中的并购标的，金张科技IPO待解的疑团，是否会为此次并购带来不确定性，值得持续关注。