《实施办法》紧密结合新公司法的新规定以及构建全国统一大市场的新要求，对公司登记管理的基本事项进行细化补充，与新公司法、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》形成有效衔接

□ 孙继斌

2月10日，国家市场监管总局去年12月制定的《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》）正式施行。《实施办法》对公司登记程序事项进行系统梳理，强化登记规范促进公司健康发展的制度作用，细化公司行为的监督管理及法律责任。

为什么要制定出台《实施办法》？市场监管总局官网介绍：一是为实施新修订公司法及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境；二是针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题。

为统筹发展和安全、活力与秩序，健全市场准入制度，完善中国特色现代企业制度，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。《实施办法》的出台正是为了实施新公司法、完善现代企业制度的实际举措。

近些年来，“职业闭店人”参与预付式经营企业闭店逃债、侵害消费者权益的现象时常发生，引发社会广泛关注。“职业闭店人”之所以能兴风作浪、难以打击，原因就在于钻了法律漏洞，即公司法定代表人变更后，原公司的债务与原法定代表人无关，这使得“职业闭店人”能够帮助商家逃避债务；其次是监管不足，即公司登记管理中的一些漏洞，如对企业法定代表人的变更审查不够深入，使得“职业闭店人”能够轻易找到并安排“职业背债人”。

针对这点，《实施办法》明确，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或备案，已经办理的予以撤销。如此一来，“职业闭店人”损害消费者权益的套路就玩不灵了，原股东要想逃避债务也难了。此举体现了法律和制度层面对于市场乱象与监管漏洞的高效治理和修复能力。

此外，《实施办法》明确调整认缴期限公司范围，强化登记规范指引。2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

为便利股东依法进行出资，激发市场活力，《实施办法》列明股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

在进一步加强公司登记管理和服务方面，《实施办法》明确中介机构责任，细化中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。规范公司营业执照和统一社会信用代码的管理，明确公司营业执照应当载明的事项，规定公司统一社会信用代码具有唯一性。

推动僵尸公司及时退出市场，破解公司治理僵局。《实施办法》明确，公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销等原因无法调整注册资本的，公司登记机关对其另册管理。公司股东死亡、注销或者被撤销，可以由股东的合法继受主体或者投资人代为依法办理注销登记，协助法院执行生效判决，有效维护社会公众利益。对公司未按期履行法院生效判决办理法人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

《实施办法》紧密结合新公司法的新规定以及构建全国统一大市场的新要求，对公司登记管理的基本事项进行细化补充，与新公司法、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》形成有效衔接，为健全市场准入制度和完善现代企业制度提供了坚实的制度保障，也必将对提升公司登记管理工作的规范化水平、激发市场活力发挥重要作用。